这回马超大战张飞不分胜败，却受张鲁刁难，降刘备取成都不用张弓。刘备得胜封赏文武。
马超向张鲁请战，带二万兵攻葭萌关。郑度劝刘璋迁巴西民，避于涪水西，刘璋不肯。孔明让黄忠、魏延取绵竹。费观让李严出战，孔明用计，黄忠促李严，李严投降且劝费观也降。
马超来打葭萌关，魏延、张飞去战，魏延中马岱一箭，被张飞救走。张飞与马超大战，从白天到晚上不分胜负。孔明让贿赂张鲁谋士杨松，让张鲁叫马超撤兵，保张鲁为汉宁王。
马超不肯撒兵，又受刁难。西川李恢来降刘备请缨去说服马超。马超同意并杀监军杨柏，降刘备。马超、马岱去打成都，功降刘璋，董和不同意降，刘璋说为救百姓，谯周同意降，刘备派简雍来劝降，刘璋带印绶降刘备。
刘备重赏文武，封关羽为荡寇将军、汉寿亭侯，张飞为征虏将军、新亭候。赵云、黄忠、魏延、马超均为将军。赏关羽黄金五百斤、白银一千斤、钱五千万、蜀锦一千匹。其余文武分别都有赏。把田分给百姓，定法度规章。命法正为蜀郡太守，他有过失，也不怨，他知道后便自己约束自己。
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